Public shell или как выйти на фондовый рынок США
Олег Батраченко, Президент группы компаний THOR
Высокие мировые цены на нефть оказали определяющее влияние на состояние платежного баланса, обеспечивая дальнейшее усиление внешнеэкономических позиций Казахстана. По итогам 1 квартала 2004 года профицит текущего счета платежного баланса составил US$349 млн. Экспорт товаров достиг рекордного квартального показателя в US$4,1 млрд., что на 29% выше чем за аналогичный период 2003 года. Вместе с тем, для небольших, средних и умеренно крупных компаний, годовой оборот или активы которых не превышают US$200-300 млн., основным источником дополнительных финансовых средств до сих пор остаются различного рода кредитные, а соответственно строго срочные и жестко возвратные ресурсы. Такая ситуация существенно затрудняет быстрый экономический рост и негативно сказывается на высокотехнологичных отраслях. Дело в том, что вопрос кредитования – это, в первую очередь, вопрос залогов, а значит та компания, у которой даже если и есть хороший оборот, но еще не накоплены необходимые для залога ликвидные активы, не может претендовать на сколько-нибудь существенное кредитование, особенно на ранних стадиях своей деятельности.
Особую актуальность эта проблема приобретает в свете того, что сегодня казахстанский фондовый рынок, с учетом его финансовых возможностей, трудно назвать развитым. Принципиально иная картина на фондовом рынке США, на который приходится более половины емкости и объемов торговли всех фондовых рынков мира. Так, капитализация одной только электронной биржи NASDAQ составляет US$2,5 трлн., а общий объем первичных размещений акций (IPO) в 1995-2003 годах превысил здесь US$220 млрд. Даже после более чем трехкратного падения биржевых котировок за последние три года, среднее отношение капитализации компаний NASDAQ к их годовому обороту и собственным средствам составляет 2,0 и 3,0 соответственно (что в несколько раз выше, чем оценка компаний, например, на российском и казахстанском фондовых рынках). Ежедневный оборот торгов на NASDAQ сегодня равен примерно US$23 млрд. (1,5 млрд. акций), т.е. на каждую из 4900 торгующихся на данной бирже компаний в среднем приходится около US$4,7 млн.
Исходя из вышесказанного, вывод казахстанских предприятий на фондовые биржи США – прежде всего на NASDAQ и OTC Bulletin Board – с их последующим финансированием в форме дополнительной эмиссии акций становится одним из наиболее эффективных способов привлечения капитала. Преимущества такого решения очевидны. Прежде всего это получение доступа к гигантским по масштабам финансовым ресурсам, повышенная, по сравнению с фондовым рынком Казахстана, оценка стоимости акций компании и недостижимая на данном рынке ликвидность.
Финансирование путем выпуска дополнительных акций в США не создает долгового бремени, а также необходимости выплачивать проценты и основную сумму привлеченного капитала. При этом до известных пределов, оно может проводиться без потери контрольного пакета изначальными владельцами компании. Более того, продажа эмиссии акций через международные биржевые механизмы означает их реализацию не в одни руки, а распыленным мелким акционерам, каждый из которых не способен и не стремится сколько-нибудь контролировать бизнес компании-эмитента.
Еще одним плюсом выхода на американский фондовый рынок является усиление экономической безопасности владельцев компании, получившей американский публичный статус, прежде всего за счет перевода административных, политических и страновых рисков в международную плоскость.
Превращая акции своей компании в ликвидные инструменты, торгуемые на престижных площадках, ее владельцы имеют возможность применять их в качестве залога для получения долгового финансирования, использовать их вместо денежных средств для приобретения других компаний, оплаты консалтинговых и PR услуг, поощрения высшего и среднего управленческого персонала. Более того, выход на американский фондовый рынок повышает общий статус, кредитный рейтинг и престиж компании, что позволяет ей легче налаживать коммерческие связи и привлекать заемные средства за рубежом, где, как уже говорилось, они и гораздо дешевле чем в Казахстане, и предоставляются на значительно большие сроки.
Для компаний, которые хотели бы гарантировано выйти на американскую биржу, приобрести на ней определенную известность, а уж затем, выбрав нужный момент, осуществить на выгодных условиях дополнительные эмиссии акций (т.е. IPO и повторные размещения) американская финансовая Группа THOR предлагает быструю, низкозатратную и высокоэффективную программу. Являясь основной инвестиционно-банковской технологией THOR, эта программа дает возможность выхода на фондовый рынок США путем т.н. "обратного поглощения" уже существующей американской публично-торгуемой компании-зонтика (Shell-корпорации).
Shell-корпорация – это американская компания, которая в свое время провела первичное размещение акций и получила статус публично торгуемой, но затем, из-за неблагоприятных рыночных условий или под влиянием других факторов, распродала все свои активы в покрытие обязательств, прекратила активную деятельность и превратилась в "спящую" компанию ("shell" - "оболочка", "скорлупа"). Необремененная ни долгами, ни судебными разбирательствами, ни какими-либо еще неприятными неожиданностями, эта компания, несмотря на прекращение активных операций, не утрачивает статуса публично торгуемой и подает все текущие отчеты в Комиссию по ценным бумагам США (SEC). Небольшой круг маркет-мейкеров продолжает работать с ее акциями, которые включены в листинг внебиржевых систем – OTC Bulletin Board или NASDAQ, котируются на них, и даже иногда по ним проходят сделки.
Приобретение подобной корпорации дает владельцам казахстанского предприятия желанный выход на американский фондовый рынок. Следует признать, что использование этой программы в Казахстане, будучи вполне реальным уже сегодня, из-за ограничений законодательства по валютному регулированию все же сопряжено со структурными преобразованиями. Вместе с тем, в отличие от многих финансовых схем, изобретенных в последнее время, данная программа финансирования удовлетворяет интересы как государства, так и частного предпринимателя. Являясь удобной схемой долгосрочного финансирования отдельных предприятий, она расширяет привлечение иностранного капитала в экономику Казахстана, позволяя множеству индивидуальных американских инвесторов, "не выходя из дома", инвестировать в акции американских холдингов, контролируемых казахстанскими структурами и оперирующих исключительно на территории РК.
Суть используемого механизма такова: Shell-корпорация формально приобретает иностранное предприятие в обмен на 85-90% своих акций. То есть, владельцы выводимого на биржу США предприятия, в действительности, передают контроль над ним американской публичной компании, а сами приобретают 85-90% последней. При этом 5-10% бывшей Shell-корпорации отходит ее изначальным акционерам, которые и генерируют ликвидность акций компании на начальных этапах торговли. Это является их "ценой продажи" статуса публично торгуемой компании. Оставшиеся 3%-5% акций Shell-корпорации передаются инвестиционно-банковской Группе THOR, выступившей консультантом в этой сделке, за осуществление ею программы и, главное, за последующую раскрутку на Уолл-Стрит выведенного на американский рынок предприятия. Таким образом, THOR напрямую заинтересована в дальнейшем продвижении компании на рынок.
В результате, казахстанская фирма становится холдинговой структурой с головной американской публично-торгуемой компанией (контролируемой владельцами предприятия) и производственным филиалом (собственно предприятием), действующим как и ранее на территории Казахстана.
Баланс и отчет о результатах хозяйственной деятельности у данной структуры консолидируются, в силу чего головная американская фирма (бывшая Shell-корпорация) показывает в финансовых отчетах активы, оборот, прибыли своего иностранного филиала и из пустышки превращается в полноценно функционирующую компанию.
Схема
Нередко дополнительная внебиржевая эмиссия акций, "американизированной" таким образом компании, становится возможной еще до достижения ими полной ликвидности. Часто начальное финансирование происходит в самом процессе обратного поглощения, когда имеющиеся у некоторых Shell-корпораций остатки на банковских счетах (измеряемые порой миллионами долларов) обмениваются на дополнительную долю акций, отходящей изначальным американским акционерам. Однако полная реализация всех преимуществ данной программы все же связана с ростом биржевого оборота акций предприятия выведенного на американский фондовый рынок.
Для этого специалисты THOR начинают генерировать интерес к новоиспеченной публично-торгуемой компании США на Уолл-Стрит, активно сообщая о ней широкой американской публике. Проводятся семинары и "roadshows" (презентации для существующих и потенциальных инвесторов, маркет-мейкеров и брокеров), публикуются печатные и интернет-статьи, подготавливаются периодические аналитические обзоры, в Комиссию по ценным бумагам США, ежеквартально подается официальная отчетность.
По мере того, как акции данной компании начинают все активнее торговаться и становятся ликвидными, THOR организует дополнительную эмиссию акций (по сути говоря, IPO), размещая их на американском публичном рынке (либо как private placement в США или в Европе) и привлекая, тем самым, в компанию-клиента искомый инвесторский капитал.
И что самое главное, данное финансирование не является разовым, а может повторятся снова и снова в виде серии повторных эмиссий. Раз утвердившись на американском фондовом рынке, завоевав там "кредитную историю" и сделав свои акции ликвидными, казахстанская компания получает механизм практически неограниченного привлечения финансовых ресурсов, при условии, что средства, поступающие от каждой эмиссии акций, употребляются эффективно и улучшают ее производственные и финансовые показатели. Одновременно, специалисты THOR подбирают для компании-клиента дополнительные инструменты и механизмы привлечения средств – структурное и торговое финансирование, LBO, Bridge Financing – практическая реализация которых значительно облегчается наличием у компании американского публичного статуса.
Собственно говоря, описанная программа международного финансирования не так уж нова. Выход на биржу методом обратного поглощения является повседневным явлением. Каждый месяц эту процедуру проходят 30-40 компаний, из которых около 30% являются неамериканскими, вливающимися в американский shell. На протяжении уже полутора десятка лет эта схема финансирования частных предприятий Европы, Юго-Восточной Азии (в особенности, Китая) и Латинской Америки позволяет многим иностранным компаниям получить доступ к американскому рынку капитала, сочетая выгоды емкости, стабильности и развитости данного рынка с одной стороны, и возможности ускоренного производственного развития в их собственных странах, с другой.
Эти и другие эффективные технологии привлечения капитала, инвестирования свободных денежных средств, оптимизации корпоративных финансовых потоков и организации бизнеса в целом, Группа THOR популяризует на конференциях, организуемых ею два раза в год совместно с Ассоциацией российских банков. Проводимые вот уже в течение семи лет в ведущих финансовых и курортных центрах мира, данные форумы неизменно объединяют широкий круг представителей банковского дела, инвестиционных фирм и фондов, а также руководителей промышленных, коммерческих и финансовых компаний из России, Казахстана, стран СНГ, Западной и Восточной Европы.
Так, в июне 2004 года в Альгарве (Португалия) прошла конференция "Международные финансы и экономическая безопасность бизнеса", которая объединила более 150 человек из 20 стран мира. На данном мероприятии было представлено 98 организаций, в том числе 32 банка, 17 финансовых и инвестиционных компаний, 16 юридических и консалтинговых фирм, 7 правительственных и общественных организаций, а также 5 информационных агентств.
Следующая, уже 14-я по счету конференция "Международные рынки капитала и современный банковский бизнес", будет проводиться 6-8 ноября 2004 года во французском городе-курорте Довиль. Данный форум будет посвящен вопросам практического использования современных технологий работы на мировых финансовых рынках с целью эффективного привлечения зарубежного капитала, стабилизации финансовых потоков предприятий, увеличения их капитализации и рентабельности.
Группа THOR, зарегистрировавшая в марте этого года свое представительство в Казахстане, приглашает всех заинтересованных лиц, принять участие в предстоящей конференции.
Олег Батраченко – Президент группы компаний THOR. Магистр бизнес-администрирования Уортонской школы бизнеса. Магистр международной экономики Нью-Йоркского университета. Кандидат экономических наук Института Мировой Экономики и Международных Отношений. Имеет 11-летний опыт работы на Уолл-Стрит в компаниях Neuberger & Berman, Berkshire, Safian и Thor United. Эксперт в области многоуровневого финансового анализа, инновационных технологий портфельного управления, деривативного хеджирования и инвестиционного бэнкинга. Инвестиционный консультант штата Нью-Йорк. Имеет лицензии США по работе с ценными бумагами №7, 63, 24, 27, 28. Член Американской ассоциации менеджеров и Совета портфельных управляющих США.
Список статей
Нефтегазовый комплекс Казахстана: факты и планы Редакционный обзор
ПетроКазахстан: преобразуя энергию недр Терранс Дж. Пауэлл
Банк Валерий Налобин
Правовой климат для сервисных компаний в Казахстане Сауле Ахметова
DRESSTA в Казахстане: проверено временем! Веслав Якубик
"Черное золото" Богатыря Дэннис К. Прайс
Public shell или как выйти на фондовый рынок США Олег Батраченко