IPO: опыт России, перспективы Казахстана
Аскат Оспанов, юрист Адвокатской конторы Sayat Zholshy & Partners
В данной статье нам хотелось бы остановиться на таком перспективном инструменте в развитии финансового рынка Казахстана, как первичное публичное размещение ценных бумаг (IPO). В качестве примера можно привести опыт России, где успешность проведения IPO некоторыми крупными компаниями привлекла внимание не только участников местного финансового рынка, но и предприятий, работающих в реальном секторе экономики. Поскольку, по мнению аналитиков, казахстанский фондовый рынок относится к одному из наиболее развитых среди стран СНГ, это позволяет утверждать, что через некоторое время IPO придет и в нашу страну.
Под IPO понимается публичная продажа акций компании на бирже. Однако дословный перевод термина "Initial Public Offering" как первичное публичное размещение ценных бумаг1 не совсем точно отражает сущность данного инструмента. Смысл IPO заключается в том, что акционеры действующей компании решают продать часть своих или дополнительно выпущенных акций широкому кругу инвесторов. Публичность IPO предполагает, что для успешной продажи акций компания должна "раскрыться", т.е. дать возможность всем потенциальным инвесторам ознакомиться со своей внутренней структурой, финансовым положением, перспективными направлениями развития бизнеса и т.д.
1. При проведении IPO не всегда используются акции. Многие компании, выходя на международные финансовые рынки, предпочитают использовать выпуск депозитарных расписок, количество которых пропорционально количеству акций (например, 1 акция равна 50 депозитарным распискам).
В США и странах Западной Европы IPO получили очень широкое распространение. Многие компании прибегали к IPO как к наиболее эффективному способу привлечения дополнительных инвестиций и рыночной оценки бизнеса.
Как правило, IPO проводится для достижения следующих целей:
I.Придание компании публичного статуса
Как уже говорилось, для проведения IPO компания должна быть готова раскрыть информацию о себе всем потенциальным инвесторам. Если мы обратимся к содержанию проспектов эмиссий акций, которые публикуются западными компаниями при проведении IPO, то наглядно увидим степень открытости информации.
Так, в эмиссионных проспектах может быть представлена следующая информация:
·предполагаемое использование средств, полученных от размещения акций;
·изменения в прибыли компании;
·информация обо всех акционерах;
·внутренняя структура компании, вплоть до информации о размерах вознаграждения ведущим менеджерам;
·перечень основных клиентов и поставщиков;
·информация о конкурентах.
Придание компании публичности укрепляет ее репутацию. Компании, получившие публичный статус, в дальнейшем могут рассчитывать на благоприятные условия при кредитовании или заимствовании денег на фондовом рынке.
Кроме того, как это отмечалось в российских деловых изданиях, публичность компании может служить и в качестве защитной меры против претензий государства. Рассматривая ситуацию с "ЮКОСом", некоторые аналитики фондового рынка предположили, что такие меры не были бы предприняты в отношении публичной компании, так как они затронули бы интересы широкого круга акционеров начиная от крупных инвестиционных банков до простых граждан.
II. Привлечение дополнительных инвестиций
В отличие от кредитов и выпуска облигаций привлечение инвестиций с помощью IPO не привязано к определенным срокам. С точки зрения инвестора это более рискованно, поскольку возврат вложенных средств во многом зависит от успешности компании, акции которой он приобрел в результате проведения IPO. Собственникам бизнеса, в случае выбора IPO как средства привлечения инвестиций, нужно решить вопрос: готовы ли они делиться своей прибылью с новыми акционерами.
IPO очень часто проводят быстроразвивающиеся компании в тех секторах экономики, где очень высокие риски.
Обычное долговое финансирование с помощью облигаций или банковских кредитов такие компании мало устраивают из-за наличия слишком высоких рисков неполучения прибыли. С другой стороны, работа в рискованных секторах может принести огромные дивиденды.
Например, в США в начале 90-х годов наблюдался бум IPO–компаний, работающих в области high-tech. Потом, после ряда банкротств нескольких крупных телекоммуникационных компаний, в этом секторе произошел некоторый спад. Однако сегодня в нем вновь наблюдается оживление, о чем свидетельствуют блестящие результаты IPO, проведенные компанией "Google".
В России также имеет место бум IPO–компаний, работающих в сфере высоких технологий (к примеру, IPO проводили такие фирмы, как "Вымпелком", "Росбизнесконсалтинг" и АФК "Система", являющаяся владельцем торговой марки МТС).
III. Получение рыночной оценки компании
Общепризнано, что только рынок способен дать самую объективную оценку бизнесу. Динамика цен на акции компании при проведении IPO служит самым верным индикатором ее успешности. На основе полученных результатов акционеры или менеджеры могут реально оценить стоимость своего бизнеса.
На практике часто встречаются ситуации, когда проведение IPO для получения рыночной стоимости предшествовало последующей продаже собственником своего бизнеса. Несмотря на то что мотивы для каждой из сторон сделки, как правило, различны (продавцу важно не продешевить, а покупателю важно купить по наиболее объективной цене), после проведения IPO обе стороны довольно быстро договариваются о цене.
В качестве примера можно привести продажу Дмитрием Зиминым, основным акционером ОАО "Вымпелком", своих акций компании "Альфа Групп" за US$27,4 млн. Заключению данной сделки предшествовало публичное размещение ОАО "Вымпелком" своих акций на Нью-Йоркской фондовой бирже.
IV. Укрепление брэнда
Проведение IPO весьма благоприятно отражается на брэнде компании. Для успешного размещения ценных бумаг проводятся широкомасштабные рекламные акции. Причем реклама, или "road show", направлена не только на институциональных инвесторов – активных участников фондового рынка, но и на обычных юридических лиц и рядовых граждан. Чем шире будет круг потенциальных покупателей, тем успешнее пройдет размещение.
Широкомасштабная реклама, а также информация об успехах размещения повышают узнаваемость и привлекательность брэнда компании.
Механизм проведения IPO будет более понятным, если разделить процесс проведения на ряд отдельных стадий2.
2. Предлагаемые ниже стадии приведены из книги Гулькина П.Г. "Практическое пособие по первоначальному размещению публичному размещению акций (IPO)", Санкт-Петербург, 2002.
Стадия 1. Выбор андеррайтера и привлечение иных консультантов
После принятия решения о проведении IPO компания приступает к поиску подходящего андеррайтера, роль которого в этом процессе чрезвычайно велика. Именно андеррайтер, как профессиональный участник фондового рынка, на основе изучения бизнеса компании может предсказать результаты IPO.
С помощью андеррайтера происходит выбор стратегии проведения IPO, готовятся наиболее важные документы (проспект эмиссии и инвестиционный меморандум).
Помимо андеррайтера, на подготовительных стадиях IPO привлекаются и другие консультанты. Например юридические компании, при участии которых проводится процедура Due Diligence (комплексная проверка) компании. Поскольку IPO предполагает проведение широких рекламных акций, также возможно привлечение консультантов по рекламе и PR.
Стадия 2. Подготовка эмиссионных документов
На данной стадии компания–эмитент совместно со специалистами андеррайтера и другими консультантами готовит проекты проспекта и инвестиционного меморандума, определяет параметры раскрытия информации, способ размещения ценных бумаг и иные условия выпуска.
В этот момент также проводится Due Diligence с целью определения истинного финансового положения компании, выявления всех возможных рисков и перспектив развития.
Стадия 3. "Маркетинг"
На данной стадии осуществляются широкомасштабные информационные мероприятия по презентации компании инвесторам. Часто в их рамках проводятся "road show" ("дорожные шоу") – многочисленные презентации в разных городах.
Благодаря Интернету сегодня многие компании устраивают виртуальную презентацию своего бизнеса, что позволяет им охватить значительную аудиторию. Кроме того, расходы на такую презентацию гораздо ниже, чем на проведение традиционных "road show".
На стадии "маркетинга" эмитент и андеррайтер стараются выявить интерес инвесторов к ценным бумагам, вероятность успеха размещения, оптимальную цену и количество выпускаемых акций. Только после проведения всех этих наблюдений готовится окончательный вариант проспекта.
Стадия 4. Регистрация выпуска ценных бумаг
В практике эта стадия получила название "период ожидания". Такое название связано с тем, что законодательство абсолютного большинства государств запрещает проведение каких-либо сделок с ценными бумагами до регистрации их выпуска в установленном порядке.
На данном этапе документы направляются в уполномоченные государственные органы для регистрации выпуска ценных бумаг. Например, в России – это Федеральная служба по финансовым рынкам, в Казахстане – Агентство по регулированию и надзору финансового рынка (АФН).
В США на этой стадии андеррайтер проводит сбор заявок – "выражений интереса" (Indication of Interest) от потенциальных покупателей. Это позволяет андеррайтеру и эмитенту уже до регистрации спрогнозировать успех размещения.
Стадия 5. Проведение торгов ценными бумагами
Ключевая стадия проведения IPO – непосредственное размещение выпущенных ценных бумаг среди инвесторов. Ее успех во многом зависит от качества проведения всех предыдущих подготовительных стадий, особенно от правильного "маркетинга".
Стадия 6. Подведение итогов размещения
По окончании размещения эмитент обязан направить отчет о размещении ценных бумаг для утверждения в уполномоченный государственный орган. Помимо этого, сам эмитент оценивает успешность проведения IPO.
Если говорить о перспективах IPO в Казахстане, то следует ожидать, что в ближайшем будущем отечественные компании проводить их на внутреннем рынке не будут. В качестве причин могут быть названы следующие факты:
·Проведение IPO требует достаточно больших расходов, и в этой связи оно осуществляется, как правило, только очень крупными компаниями. В Казахстане их можно пересчитать по пальцам, причем большинство из них – с государственной долей участия. Крупных частных компаний, которые могли бы позволить себе проведение IPO, а значит, и готовых к полной прозрачности, практически нет. Те же, которые имеют потенциал к проведению IPO, стремятся это сделать на международных рынках капитала. Например, компания "Казахмыс", акции которой пользовались большим спросом на рынке и относились к весьма доходным финансовым инструментам, ушла с KASE, предпочитая размещать свои ценные бумаги на Лондонской фондовой бирже.
·Как уже было описано выше, одним из самых важных требований для проведения успешного IPO является полная прозрачность компании. Любой заинтересованный инвестор должен иметь возможность ознакомиться с ее финансовым состоянием и оценить перспективы развития. По нашему мнению, крупные казахстанские компании пока не готовы к такой прозрачности. На практике получить из общедоступных источников сведения об акционерах и аффилированных лицах, финансовые показатели и иную информацию о компании невозможно.
·Несмотря на наличие на финансовом рынке свободных капиталов для инвестирования (в первую очередь это активы пенсионных фондов), реальные возможности вложения достаточно ограниченны. Остальная масса потенциальных инвесторов (граждане, мелкие и средние компании) пока с недоверием относится к рынку ценных бумаг, предпочитая вкладывать свободные деньги в такие более "понятные" сферы, как недвижимость или банковские депозиты. В этой связи компания, планирующая провести IPO на внутреннем рынке, с большой долей вероятности столкнется с проблемой поиска достаточного количества инвесторов, заинтересованных в приобретении выпущенных акций.
·Законодательство Республики Казахстан, регулирующее порядок выпуска и размещения ценных бумаг, не учитывает специфику IPO. В качестве примера чуть ниже мы приведем два его положения, способных негативно повлиять на принятие компанией решения о проведении IPO.
Для достижения успешного результата при проведении IPO компания-эмитент будет вынуждена разместить большую часть ценных бумаг на неорганизованном рынке. Это связано с тем, что круг потенциальных инвесторов на организованном рынке весьма ограничен. Например, согласно действующим пруденциальным нормативам, компания по инвестиционному управлению пенсионными активами (пенсионный фонд) может вложить не более 10% от размера своих активов в акции одного казахстанского эмитента. И здесь компания-эмитент столкнется со следующими положениями казахстанского законодательства:
1. В соответствии с п. 3 ст. 22 Закона Республики Казахстан от 2 июля 2003 года "О рынке ценных бумаг" размещение акций может осуществляться путем проведения аукциона или подписки на основании представленных инвесторами письменных заявок эмитенту. Поскольку одной из основных целей проведения IPO является привлечение дополнительных инвестиций, аукционный способ размещения акций является более предпочтительным. Именно аукционный механизм ценообразования размещаемых акций позволяет получить максимальный объем средств от их продажи. В соответствии с главой 77 Налогового кодекса РК при реализации имущества (имущественных прав) на аукционах взимается аукционный сбор. В соответствии со ст. 429 Кодекса ставка аукционного сбора устанавливается в размере 3% от стоимости реализации имущества, установленной по результатам проведения аукциона. Учитывая размеры расходов, которые несет эмитент на проведение IPO, обязанность по уплате аукционного сбора может стать одной из причин отказа компании-эмитента от проведения IPO. Вместе с тем подп. 6 п. 2 ст. 428 Налогового кодекса прямо предусматривает освобождение от аукционного сбора стоимости имущества (акций) на торгах фондовых бирж. На наш взгляд, внесение в Кодекс изменений касательно отмены аукционного сбора при публичном размещении ценных бумаг благоприятно отразится на развитии IPO в Казахстане.
2. Согласно п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг отчет об итогах размещения ценных бумаг рассматривается АФН в течение 14 дней. Такой срок утверждения отчета вполне приемлем при обычном выпуске акций, когда до конца размещения эмитент уже имеет представления о количестве и составе акционеров. Совсем иная ситуация складывается при проведении IPO, когда для эмитента важно как можно скорее получить информацию об итогах размещения. Однако говорить об итогах IPO невозможно до тех пор, пока не будет утвержден отчет об итогах размещения. Заинтересованы в скорейшем получении информации об итогах проведения IPO и инвесторы. Во-первых, положительный итог IPO говорит о правильности принятия ими решения о приобретении акций, поскольку предполагает высокий спрос на эти акции со стороны других инвесторов. Во-вторых, инвесторы, ориентируясь на отчет о размещении акций, могут принять решение о приобретении других предлагаемых к продаже акций того же эмитента.
Необходимо отметить, что в России при проведении IPO на внутреннем рынке компании также сталкиваются с аналогичной проблемой (в частности "Росбизнесконсалтинг"3). Однако после обсуждения этого вопроса с руководством Федеральной службы по финансовым рынкам (и появления ряда публикаций по этой проблематике в российских финансовых изданиях) им принято решение о сокращении в ближайшем будущем срока рассмотрения итогов IPO до одного дня.
3. Журнал "Финансовый директор", № 6, декабрь 2002.
В заключение хотелось бы отметить, что хотя сегодня в Казахстане и существуют барьеры, препятствующие проведению IPO, в будущем, в связи с реализацией планов по развитию финансового сектора и созданию благоприятных условий для деятельности профессиональных участников фондового рынка, этот инструмент может получить очень широкое распространение.
Аскат Оспанов специализируется в вопросах валютного регулирования, законодательства о недропользовании, процедурах создания, реорганизации и прекращения деятельности юридических лиц, а также на договорном и корпоративном праве. В настоящее время занимается развитием нового направления в деятельности Sayat Zholshy & Partners – предоставление юридических услуг в сфере корпоративных финансов.
Список статей
Станет ли Казахстан развитой и процветающей страной? Юрий Шокаманов
Евросоюз и Казахстан: диалог продолжается Джон Пенни
Нефтегазовая индустрия: год начался успешно Редакционный обзор
Недропользование 2004: инвестиционная статистика Эльвира Джантуреева
Изменения в нефтяном законодательстве: Абай Шайкенов, Энтони Чиони
Нефтяной сектор СНГ: влияние на экономику и суверенные рейтинги Специальный отчет агентства Fitch Ratings
"Богатырь Аксес Комир": мы инвестируем будущее Деннис К. Прайс
IPO: опыт России, перспективы Казахстана Аскат Оспанов
Новые возможности на рынке недвижимости Казахстана Олег Батраченко
Восемь шагов раскрутки брэнда с помощью пиара Эл Райс, Лора Райс
Как управлять бизнесом эффективно Марк ДеЮлио
Управление компанией на основе статистик Клаус Хилгерс
Наука продавать Гарри Фриш, Майкл Бэнг
Все люди разные... Фатима Чапхаева